结论先说：债务人不履行到期债务，债权人可以留置已经合法占有的债务人的动产，并有权就该动产优先受偿；债权人留置的动产应当与债权属于同一法律关系，但企业之间留置的除外；留置权人应给债务人六十日以上履行宽限期，鲜活易腐等不易保管的动产除外，逾期未履行的可以协议折价或者就拍卖、变卖价款优先受偿
《中华人民共和国民法典》第四百四十七条规定，债务人不履行到期债务，债权人可以留置已经合法占有的债务人的动产，并有权就该动产优先受偿。第四百四十八条规定，债权人留置的动产应当与债权属于同一法律关系，但是企业之间留置的除外。对供货方、施工方、承运方而言，货款、工程款到期未获清偿时，留置权是对在管财产直接变价受偿的法定担保。
留置权的构成要件
- 债权已到期：债务人不履行到期债务，未届期的债务不触发留置。
- 合法占有动产：基于保管、运输、加工承揽、建设工程等合同关系占有债务人的动产。
- 同一法律关系：留置的动产与债权属于同一法律关系，如保管费对应保管物、运费对应承运货物，见第四百四十八条第一款。
- 不属于禁止留置情形：法律规定或者当事人约定不得留置的动产，不得留置，见第四百四十九条。
企业之间留置的例外
- 商事留置放宽关联要求：企业之间留置的，不要求留置动产与债权属于同一法律关系，见第四百四十八条第二款。
- 适用边界：仍以合法占有与营业往来为前提，不得扣押与债权无关的第三人财产。
- 可分物限制：留置财产为可分物的，留置财产的价值应当相当于债务的金额，见第四百五十条。
宽限期、孳息与变价程序
- 宽限期：留置权人与债务人应当约定留置财产后的债务履行期限；没有约定或者约定不明确的，留置权人应当给债务人六十日以上履行债务的期限，鲜活易腐等不易保管的动产除外，见第四百五十三条第一款。
- 孳息收取：留置权人有权收取留置财产的孳息，孳息先充抵收取孳息的费用，见第四百五十二条。
- 变价受偿：债务人逾期未履行的，留置权人可以与债务人协议以留置财产折价，也可以就拍卖、变卖留置财产所得的价款优先受偿，见第四百五十三条第二款。
- 价款归属：折价或者拍卖、变卖后，价款超过债权数额的部分归债务人所有，不足部分由债务人清偿，见第四百五十五条。
留置权与约定担保的顺位
- 优先于抵押权、质权：同一动产上已经设立抵押权或者质权，该动产又被留置的，留置权人优先受偿，见第四百五十六条。
- 与建设工程价款优先受偿的关系：施工方对承包人供材的留置主张与建设工程价款优先受偿权：行使期限、受偿顺位与应收账款实现路径分别按各自规则判断，不得重复受偿。
- 与所有权保留的界分：约定所有权保留的买卖中，取回权与留置权的行使条件不同，见所有权保留买卖：货款主张与标的物取回权的行使边界。
行使边界与风险
- 妥善保管义务：留置权人负有妥善保管留置财产的义务，因保管不善致使留置财产毁损、灭失的应当承担赔偿责任，见第四百五十一条。
- 债务人的催请：债务人可以请求留置权人及时行使留置权；不行使的，债务人可以请求人民法院拍卖、变卖留置财产，见第四百五十四条。
- 消灭事由：留置权人对留置财产丧失占有，或者接受债务人另行提供担保的，留置权消灭，见第四百五十七条。
- 留置不等于全额回收：留置财产价值可能低于债权，剩余部分通过生效法律文书的强制执行：应收账款的实现与企业财产线索查找继续主张。
常见问题
问题一：货送到了对方不付款，可以直接把货拉走吗？ 要看是否满足留置要件。运输、保管、加工承揽关系中合法占有、基于同一关系的债权到期未付的，可以留置并依第四百五十三条给足宽限期后变价；买卖合同项下货物已交付转移占有的，不能再留置，应转向催告、保全与诉讼通道，见逾期付款利息与资金占用损失：LPR、违约金与利率条款的依法主张。
问题二：合同里写了不得留置，还能扣货吗？ 不能。法律规定或者当事人约定不得留置的动产，不得留置，见第四百四十九条。签约时应核查留置排除条款；未作约定的，按第四百四十七条、第四百四十八条的法定要件判断。
问题三：留置的货能直接折价抵货款吗？ 可以协议折价并参照市场价格，见第四百五十三条第二款；协议不成的就拍卖、变卖价款优先受偿，超过部分归债务人、不足部分继续清偿，见第四百五十五条。
问题四：留置期间货物损坏谁负责？ 留置权人负有妥善保管义务，因保管不善致使留置财产毁损、灭失的应当承担赔偿责任，见第四百五十一条；应按标的物特性采取保管措施。
参考：《中华人民共和国民法典》第四百四十七条至第四百五十七条见 flk.npc.gov.cn。