结论先说：公司财产不足以清偿应收账款时，债权人可以把有故意或者重大过失的董事、高级管理人员列为共同被告，依据公司法第一百九十一条要求其对公司应负的赔偿债务承担责任；公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司利益行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任，依据第一百九十二条
《中华人民共和国公司法》（2023年修订，2024年7月1日施行）第一百九十一条规定，董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。第一百九十二条规定，公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。对债权人来说，这是公司有限责任之外新增的一条责任通道，特别是面对资产已被违规转移的债务人时。（参见应收账款清偿中的人格否认：关联公司财产混同的连带责任）
两条通道的分工
- 公司责任在前：执行职务造成的损害先由公司赔偿，董事、高管存在故意或者重大过失的，与公司共同承担责任。
- 幕后指挥责任：对公司实施实际控制的股东、实际控制人，通过指示董事、高管损害公司利益的，与后者承担连带责任。
- 与股东责任的分界：股东出资加速到期、违法减资、人格否认解决的是股东出资与公司独立地位问题，见应收账款清偿中的股东出资加速到期：新公司法第五十四条的适用；第一百九十一条、第一百九十二条针对的是董事、高管与实控人的职务行为。
适用边界
- 损害范围：董事、高管对第三人承担的赔偿责任，以其执行职务行为实际造成的损害为限，且不包括股东在内。
- 过错门槛：一般过失不触发，需要故意或者重大过失；债权人围绕决策文件、审批记录、履职痕迹举证。
- 行为关联：职务行为与债权不能实现之间要有因果关系，如明知资金困难仍对外担保、违规转移资产、隐匿到期债权等。
债权人举证要点
- 锁定主体：通过国家企业信用信息公示系统、企业年报确认董事、高管与实际控制人身份。
- 固定行为证据：股东会与董事会决议、用印记录、资金流向、关联交易合同，电子固定方式见电子证据与区块链存证在应收账款主张中的应用。
- 证明过错程度：对方对付款能力恶化的知情时间点、内部风控预警记录、对供应商询问的答复。
- 证明因果关系：财产转移、违规分配与债权不能受偿之间的对应关系。
操作顺序
- 先审主债务人：保全账户与到期债权，确认公司财产确实不足，见诉前财产保全在应收账款依法主张中的运用：适用条件、担保与期限衔接。
- 再列共同被告：把有故意或者重大过失的董事、高管写进起诉状，诉讼请求分项列明。
- 同步追究实控人：存在指示行为的，依第一百九十二条主张连带责任。
- 执行阶段衔接：公司无财产可供执行的，对董事、高管名下的责任财产申请执行，衔接生效法律文书的强制执行：应收账款的实现与企业财产线索查找。
常见问题
问题一：债务人公司账上没钱，能直接告它的董事吗？ 可以列为共同被告，但责任成立有条件：该董事执行职务的行为给你造成损害，且存在故意或者重大过失，依据公司法第一百九十一条。一般经营失误不触发个人责任，债权人需要拿出决议、资金流向、知情时间点等证据，证明对方明知公司丧失清偿能力仍实施损害行为。
问题二：公司法第一百九十一条和第一百九十二条有什么区别？ 第一百九十一条规范董事、高管执行职务给他人造成损害的赔偿责任，公司是第一赔偿主体，有过错的董事、高管共同承担；第一百九十二条规范控股股东、实际控制人指示董事、高管从事损害公司利益行为时的连带责任，约束的是幕后指挥。债权人可以同时起诉公司、董事、高管与实控人，由法院分别认定。
问题三：追究董事高管责任，能绕过股东有限责任吗？ 不是绕过，是另一套规则。股东有限责任与人格否认解决股东与公司的财产混同、出资不实问题；第一百九十一条针对董事、高管的职务侵权行为，不需要证明公司人格被滥用。两条路径可以并行，但举证重点不同：前者查财产混同，后者查职务行为与过错。
问题四：2024年7月之前发生的欠款，能适用新公司法吗？ 能。公司法第一百九十一条、第一百九十二条对新法施行前涉及的董事、高级管理人员损害第三人责任的案件同样适用。旧案主张时注意行为发生时间、证据固定时间，并把新法条文写进起诉状与代理意见，法院按审理时的法律审查。
参考：《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第一百九十一条、第一百九十二条见 www.flk.npc.gov.cn。