结论先说：公司合并、分立的，原债务由合并后的公司承继，分立后的公司承担连带责任；公司注销登记也不消灭债务，债权人对简易注销中股东承诺不实的，可以追究其连带责任
《中华人民共和国民法典》第六十七条规定，法人合并的，其权利和义务由合并后的法人享有和承担；法人分立的，其权利和义务由分立后的法人享有连带债权，承担连带债务，但是债权人和债务人另有约定的除外。《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第二百二十三条规定，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，但是公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。债务人换牌子、换主体，不等于债务消灭，债权人要做的是把承继主体找出来，把证据固定住。（参见应收账款清偿中的股东出资加速到期：新公司法第五十四条的适用）
合并分立：主体变了，债还在
- 找承继主体：调取工商档案中的合并、分立方案与公告，确认权利义务承接方。
- 通知公告要核实：公司应当自分立决议作出之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告；不按规定通知或者公告的，由公司登记机关责令改正并处罚款，见公司法第二百二十三条、第二百五十五条。
- 书面协议优先：分立前与债权人就债务清偿达成书面协议的，按协议执行；没有书面协议的，分立后的公司对分立前债务承担连带责任。
清算注销：责任不会一销了之
- 清算有法定动作：董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算，见公司法第二百三十二条；清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告，见第二百三十五条。
- 债权申报期限：债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报债权，见公司法第二百三十五条。
- 怠于清算可追责：清算义务人未及时履行清算义务，给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任，见公司法第二百三十二条、第二百三十八条。
- 简易注销不避险：股东对存续期间未产生债务、已清偿全部债务承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任，见公司法第二百四十条；被吊销营业执照满三年经公告强制注销的，原股东、清算义务人的责任不受影响，见第二百四十一条。
- 破产衔接：清算中发现公司财产不足清偿债务的，应当依法申请破产清算，见公司法第二百三十七条；破产程序中的债权申报规则见破产程序中的应收账款债权申报与清偿安排，以破产申请推动清偿的路径见债权人申请债务人破产：以破产压力推动应收账款清偿。
债权人操作清单
- 定期核查交易对手工商状态：营业期限、清算信息、注销公告、行政处罚，通过国家企业信用信息公示系统查询。
- 清算公告期内完成债权申报，书面提交债权证明，保留送达与签收凭证。
- 发现已简易注销且未获清偿的，查注销承诺内容，承诺不实的列股东为被告，保全衔接见诉前财产保全在应收账款依法主张中的运用：适用条件、担保与期限衔接。
常见问题
问题一：合同相对方注销了，钱就不用还了吗？ 要区分注销方式。简易注销时股东对无债务、已清偿作出不实承诺的，可以要求股东对注销前的债务承担连带责任，见公司法第二百四十条。清算注销的，看清算义务人是否怠于履行清算义务；清算程序违法、未依法通知已知债权人的，另案追究清算义务人的赔偿责任。注销前未获清偿的，把原公司、承继主体、承诺股东一并列为被告。
问题二：对方被大集团合并了，该告谁？ 告合并后存续或者新设的公司。民法典第六十七条规定，法人合并的，其权利和义务由合并后的法人享有和承担，原合同项下的应收账款由承继方偿还。调取工商档案中的合并公告与方案，把承继关系固定成证据，直接起诉承继方。
问题三：公司分立，债务归哪一家？ 分立后的公司对分立前的债务承担连带责任，见公司法第二百二十三条。债权人可以只告其中一家，也可以把分立后的公司一并起诉；哪一家有支付能力就先告哪一家，内部债务分配方案是分立公司之间的事，不能对抗债权人。分立前与债权人达成书面清偿协议的，按协议执行。
问题四：清算公告期没收到通知，债权怎么办？ 清算组未通知已知债权人的，债权人仍可在公告期内申报债权；清算程序因此被认定违法的，可以追究清算义务人责任。发现公司已经注销且清算存在未通知已知债权人情形的，凭合同、送货单、对账单起诉承继股东或者承诺股东。
参考：《中华人民共和国民法典》第六十七条与《中华人民共和国公司法》第二百二十三条至第二百四十一条见 www.flk.npc.gov.cn。