企业破产法修订草案二审稿征求意见：债权人应当关注哪些变化
2026年8月28日起，《中华人民共和国企业破产法（修订草案二次审议稿）》面向社会公开征求意见，截止日期为2026年9月26日。十四届全国人大常委会第二十四次会议于2026年8月25日至28日审议该修订草案。在现行法十二章一百三十六条基础上，草案形成十六章二百一十六条，实质新增和修改一百六十余条，并首次增设小微企业破产、合并破产、金融机构破产、跨国破产司法合作四个专章。对于持有对外债权的企业而言，清偿顺序、重整程序与申报规则的调整，直接关系到应收账款管理的安全边界与依法追偿的路径选择。
全国人大常委会法工委发言人黄海华在2026年8月21日记者会上表示，修订草案从明确临时保护制度、完善重整申请制度、加强重整信息披露、规范重整投资人招募、完善重整计划草案表决及批准、增加重整前协商规定六个方面完善重整制度。
一、清偿顺序重构
草案首次将人身损害赔偿债权、消费者维持生活需要的商品或服务债权列入优先顺位，置于职工债权之前；破产受理后产生的债权利息、惩罚性罚金，以及关联方不公平交易形成的债权被列为劣后债权。普通经营性债权的受偿空间可能因此被压缩。草案对优先顺位的调整，反映了对弱势主体的倾斜保护，也提示普通债权人更主动地参与程序。企业应在日常经营中强化应收账款管理，对交易对手的资信状况保持动态跟踪，及时识别偿付风险。
对于债权人而言，理解清偿顺序的变动，有助于在交易前评估对方的偿付层级。建议在签署合同时约定清晰的付款节点与违约责任，并将对方的关联企业交易纳入信用审查范围，减少因关联方不公债权被列劣后而带来的隐性损失。
二、小微企业破产特别程序
草案第十一章为小微企业设置特别程序：可由审判员一人独任审理，可指定个人为管理人，不强制设立债权人委员会，审限六个月。该程序降低小微企业退出市场的成本，也提示债权人：对手出现经营困难时应尽早主张权利，避免进入简易程序后可供分配财产已大幅缩水。
三、庭外重组与预重整衔接
草案增加重整前协商规定，当事人可通过达成重整协议、制定初步重整计划草案预先表决两种方式提前布局。庭外重组与正式重整的衔接，为债权人提供破产受理前通过协商降低损失的窗口。建议企业通过非诉处置方式，在尊重交易约定的前提下推进债务重组谈判。
值得关注的是，庭外重组达成的协议经预先表决后，可在进入正式重整时获得更高认可度，从而降低谈判成本。债权人应保留历次协商的记录与书面文件，为后续程序中的权利主张留存证据。
四、合并破产与投资人公开招募
草案将合并破产写入法律，并规定除债权人会议另有决议外，重整投资人实行公开招募，提升资产处置透明度，保障债权人公平受偿。公开招募制度参照市场化的遴选机制，有助于引入具备产业协同能力的投资人，提升重整成功率。配套方面，国家税务总局与最高人民法院已于2025年11月27日联合印发公告，对破产程序中的税费债权分类、新生税费定性、部门协同与信用修复作出系统规定。
五、债权人应盯住的关键节点
从债权申报、债权人会议表决到重整计划批准，每个节点都影响清偿结果。债权人应在法院确定的申报期限内如实申报，并提交合同、对账凭证、履行证据。对于存疑债权，可依法提出异议并参与表决。实践中，不少企业因错过申报期或对债权数额认定有异议而未及时行动，导致受偿比例偏低，因此节点管理尤为重要。申报时效与诉讼时效相互影响，企业可依据民法典第195条所列权利人向义务人提出履行请求等情形，维护时效利益；民法典第188条规定的三年诉讼时效，是债权主张的基础期限。
在表决环节，债权人可就重整计划草案中涉及债权调整、清偿比例与执行期限的内容发表意见；若认为自身合法权益受损，可依照法定程序请求法院审查。对未获清偿的部分，也应在制度框架内评估后续救济路径。
六、破产受理前企业可做的准备
交易对手出现偿付风险时，企业可运用多种法定工具保护权益。一是对尚在诉讼时效内的债权，及时催告、发函主张；二是符合条件的依法申请支付令，或依据民事诉讼法保全规定（第103条、第104条）申请财产保全，防止财产转移；三是规范合同文本，依据民法典关于合同订立与履行的相关条文（第469条、第490条、第628条）固定债权证据。需要说明的是，支付令适用于债权债务关系明确、无实质争议的情形，企业可据此快速推进依法追偿；若存在争议，则应转向诉讼或仲裁路径。应收账款管理是系统工程，企业可建立商账管理制度，对逾期款项分级跟进，将风险识别前置到签约环节。
此外，企业还可通过应收账款质押登记、商业保险等手段分散风险；对金额较大、对手资信波动明显的交易，宜在合同中设置所有权保留或分期发货等自我保护条款。商账管理并非单一动作，而是贯穿签约、履约、风险预警到依法追偿的全流程体系。
依法追偿的核心，是依托法定程序而非私人施压。任何以不合规方式迫使对方履行债务的做法，都可能触及刑法第293条之一关于相关违法犯罪行为的规制，结果往往得不偿失。
综上，二审稿的公开征求意见，是债权人表达诉求、影响规则走向的重要机会。企业一方面应把握申报与表决节点，另一方面应在日常经营中筑牢应收账款管理防线，将债务处置纳入制度化、法治化的轨道。