
结论先说:中国是《联合国国际货物销售合同公约》(CISG)缔约国,营业地分别位于中国与另一缔约国的买卖双方,合同一般自动适用CISG,除非明确排除。买方拖欠货款的,卖方可依公约第五十三条、第五十九条主张价款与利息,经仲裁或诉讼取得裁决后依法申请执行
对央企、国企供应商与大型外贸企业而言,跨境货款与境内应收账款的处理逻辑接近,但法律适用与执行程序有专门规则,签约与主张阶段都应按涉外标准逐项准备。
CISG的适用边界
- 自动适用:营业地位于不同缔约国的当事人之间订立货物销售合同,公约自动适用,无需在合同中引用;合同明确排除公约的,依约定适用所选法律。
- 不涵盖的领域:公约不解决合同效力、货物所有权转移与产品责任问题,这些事项按国际私法规则确定准据法后处理。
- 补充关系:公约未尽事项回到合同约定与准据法,境内企业与境外买方交易时,争议解决条款应写明准据法与仲裁机构。
货款与利息的主张
- 价款义务:买方应按合同与公约支付货物价款,见公约第五十三条;付款日期无约定的,买方应在卖方交货或交单时付款,见第五十九条。
- 利息主张:拖欠货款的,卖方可依第七十八条主张利息,利率按应付款项所在地银行利率或可证明的实际融资成本确定,境内参照路径见逾期付款利息与资金占用损失:LPR、违约金与利率条款的依法主张。
- 损害赔偿:利息之外可主张汇率损失、追偿费用等实际损失,与买方质量抗辩的应对见买卖合同检验期间与质量抗辩:货款主张中的验收争议处理。
追偿的落地通道
- 仲裁优先:涉外买卖合同多数约定仲裁,境内裁决向境外申请承认与执行依托纽约公约,流程见涉外商事仲裁的承认与执行。
- 判决与执行:选择法院管辖的,依民事诉讼法涉外编确定管辖与送达;对方在境内有财产的可直接申请执行,财产查找见生效法律文书的强制执行:应收账款的实现与企业财产线索查找。
- 信用工具前置:出口信用保险、银行保函可在签约阶段锁定回款来源,境外工程场景的同类安排见国企境外工程应收账款:出口信用保险与跨境依法追偿。
证据与时效管理
- 单据链完整:合同、形式发票、提单、报关单、验收记录与往来邮件构成货款主张的基础证据,电子单据存证可参照境内电子证据规则办理。
- 时效按准据法判断:货款请求的时效依准据法确定,境内企业应在时效内主张并保留中断证据,中断留痕规则见应收账款诉讼时效中断:催告与部分履行的中断留痕。
- 货权凭证控制:未收款的卖方应控制提单等货权凭证,必要时依法处置货物抵偿并就差额继续主张,处置过程书面通知买方。
常见问题
问题一:合同没写适用什么法律,货款争议怎么处理? 看双方营业地所在国是否均为缔约国,是则自动适用CISG;公约未尽事项按国际私法规则确定准据法。签约时明确排除或选择法律,可避免不确定性。
问题二:国外买方说汇率损失他不赔,有依据吗? 因拖欠货款导致的汇率兑换损失属于实际损失范围,卖方应举证损失金额与计算口径;合同约定了计价货币与折算日的,按约定处理更直接。
问题三:对方公司在我境内有子公司,能执行子公司财产吗? 母公司与子公司是独立法人,不能直接执行子公司财产清偿母公司债务;但可申请冻结母公司在子公司享有的股权收益,相关路径见对第三人到期债权执行:次债务人异议的处理与应对。
问题四:货到目的港后对方一直不提货,货款还怎么主张? 控制好提单与货权凭证是关键。可凭单据主张价款并依法处置货物抵偿,处置价与货款差额另行结算;转卖前书面通知买方并保留评估记录,避免处置价争议。
参考:《联合国国际货物销售合同公约》文本可在联合国官网查询;《中华人民共和国民事诉讼法》涉外编见 flk.npc.gov.cn。